En période d’augmentation du capital social, une prime de souscription est régulièrement mise en œuvre afin de garantir la même répartition des droits entre les actionnaires anciens et nouveaux. Une fois la société évaluée, une prime de souscription est fixée pour régler la différence entre la valeur réelle des actions et leur valeur nominale.
Paiement de la Prime de Souscription
La prime de souscription doit être versée à la société par l’apporteur et le mode de paiement dépend du type de l’entreprise.
Règles pour les Sociétés par Actions
Dans les sociétés par actions (SA, SAS et SCA), les actions en numéraire sont obligatoirement libérées lors d’une augmentation de capital :
- D’une fraction d’au moins 25% de leur valeur nominale, le solde pouvant être versé dans les 5 années qui suivent,
- Et la totalité de la prime de souscription.
Règles pour les SARL
Dans les SARL, les actions en numéraire sont obligatoirement libérées lors d’une augmentation de capital :
- D’un quart au moins de leur valeur nominale (sauf si un montant minimum plus important est prévu dans les statuts), le solde éventuel devant être payé dans les 5 ans suivants le jour de l’augmentation de capital social),
- Et selon les décisions des associés en ce qui concerne la prime de souscription.
Le Code de commerce n’imposant pas le paiement intégral de la prime de souscription dans les SARL, les associés peuvent choisir un paiement échelonné.
Comptabilisation et fiscalité de la prime d’émission
En comptabilité, le complément d’apport versé par les nouveaux associés pour intégrer le capital de l’entreprise est enregistré dans les capitaux propres du bilan. Cette entrée se trouve dans le compte 1041 « Primes d’émission ».
Vous trouverez plus d’informations sur la comptabilisation des augmentations de capital ici : Comment comptabiliser une augmentation de capital ?
La prime d’émission ne modifie pas le résultat fiscal imposable. Elle ne constitue pas un produit imposable, mais un complément d’apport.
Qu’est-ce qu’une prime d’émission ?
Une prime d’émission peut être définie comme le surplus du prix d’émission par rapport à la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribuées à un apporteur.
Il s’agit d’une sorte de frais d’accès à payer par l’apporteur lors d’une augmentation du capital, dont le montant correspond aux fluctuations positives de la valeur des titres d’une entreprise par rapport à leur valeur nominale (valeur du titre à la création de la société).
Quelle est l’utilité d’une prime d’émission ?
Les intérêts d’une prime d’émission consistent à :
- prendre en compte la valeur de la société à la date de l’émission de nouveaux titres. En effet, à l’occasion d’un augmenter de capital, une entreprise est généralement plus précieuse que lors de sa création. Il ne serait donc pas logique qu’un nouveau participant puisse rentrer dans le capital en apportant, pour une certaine part de droits, une somme comparable à ce qui a été apporté à l’origine.
- empêcher ou limiter la dilution des actionnaires actuels. Puisque la partie de l’apport correspondant à la prime d’émission n’apporte aucune action à son contributeur.
Plus tard, la prime d’émission pourra être distribuée aux associés.
Valorisation de l’entreprise et calcul de la prime d’émission
Il n’existe pas de législation régissant le calcul et les conditions de validité d’une prime d’émission. Une mauvaise estimation ou le manque d’une prime d’émission peut compromettre un projet d’augmentation de capital, ce qui désavantagerait un des deux groupes (actionnaires existants ou apporteurs).
La valorisation de l’entreprise est indispensable pour le calcul de la prime d’émission : quelle est la valeur réelle des titres détenus ? C’est une difficulté majeure pour établir une prime d’émission :
- Sans valorisation, il est impossible de calculer correctement la prime d’émission.
- Une valorisation sous-estimée négativement impacte l’actionnariat existant, qui sera dilué. Les apporteurs sont avantagés.
- Une valorisation surévaluée peut mettre en péril le projet d’augmentation de capital, car les apporteurs refuseront les conditions. Les actionnaires en place sont avantagés et leur dilution est réduite.
- Une valorisation adéquate met en équilibre les deux parties (actionnaires existants et apporteurs), personne n’est avantagé et la proposition est équitable.
Le montant de la prime d’émission est communiqué aux actionnaires lors du vote de l’augmentation de capital. Selon le type de société et les clauses statutaires, une approbation est également nécessaire en cas de nouveau participant au capital.
Impôts sur les bénéfices et versement de dividendes de gérants majoritaires de SARL
Lorsqu’une personne entre dans le capital d’une SARL et est nommée gérant et devient membre d’un groupe de gestion majoritaire (ou seul gérant majoritaire), le montant versé à titre de prime d’émission affectera le traitement de ses dividendes à venir.
En effet, les dividendes des gérants majoritaires de SARL sont soumis aux cotisations sociales pour le montant qui dépasse 10% du total suivant : capital social + prime d’émission + apports en compte courant d’associé.
Ses futurs dividendes ne seront pas soumis aux cotisations sociales pour un montant maximum égal à un dixième du montant versé en capital social et à titre de prime d’émission, plus ses éventuels apports en compte courant d’associé.
