La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique très appréciée par les entrepreneurs. Ce statut présente de nombreux avantages. Dans cet article, nous vous proposons un aperçu complet sur la SAS :
- Les propriétés de la SAS
- Créer une SAS
- Comment fonctionne une SAS
- Les avantages et les inconvénients du statut juridique de la SAS
Création d’une Société par Actions Simplifiée (SAS)
Cette partie traite des sujets essentiels concernant la mise en place d’une SAS : les apports des associés, les statuts et les démarches de création. Lesquelles s’achèvent par l’inscription de la société.
Les apports des actionnaires d’une SAS
Les actionnaires peuvent effectuer des apports en capital ou des apports en compte courant d’associé.
Les apports en capital social
Les apports en capital social peuvent être composés d’argent ou de biens. En contrepartie, l’apporteur reçoit des actions. Les apports en argent doivent être libérés pour au moins la moitié de leur montant à la création de la SAS et le reste sur les 5 années suivantes. Ces fonds doivent être déposés sur un compte bancaire. Pour les apports en nature, un commissaire aux apports est nécessairement requis, sauf si le montant total des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social et qu’aucun des apports n’a une valeur supérieure à un certain montant.
Les apports en compte courant d’associé
Les apports en compte courant d’associé correspondent aux avances fournies par les associés et les dirigeants. Ces sommes peuvent être récupérées lorsque les finances de la société le permettent.
Les statuts d’une SAS
Les statuts de la SAS doivent inclure les clauses imposées par la loi et toutes les autres stipulations nécessaires au bon fonctionnement de la société. Voici la liste des informations obligatoires à mentionner dans les statuts :
- la forme de la société,
- la dénomination sociale,
- le siège social,
- l’objet social,
- la durée de la société,
- le montant du capital social,
- le nombre d’actions émises et la forme de ces dernières,
- la présence de catégories d’actions différentes et leurs droits,
- l’identité des apporteurs en nature et leur évaluation,
- les conditions de souscription d’actions par apport en industrie,
- les avantages particuliers et leurs bénéficiaires,
- l’identité des dirigeants et du président,
- les conditions relatives à la direction de la société,
- les décisions à prendre en assemblée générale,
- les commissaires aux comptes,
- les règles de répartition du bénéfice et de constitution des réserves, ainsi que la répartition du boni de liquidation.
Vous pouvez obtenir des informations plus complètes à ce sujet dans notre dossier « Les statuts de SAS ».
Les démarches de création et d’immatriculation d’une SAS
La mise en place d’une SAS comprend plusieurs étapes, qui se concluent par le dépôt d’une demande d’immatriculation auprès du centre de formalités des entreprises. Ces démarches comprennent : la rédaction des statuts, le versement des apports en capital, la publication d’un avis de constitution, la rédaction de la déclaration de création d’une société.
Pour en savoir plus, consultez nos dossiers :
- Pour les SAS : L’immatriculation d’une SAS.
- Pour les SASU : L’immatriculation d’une SASU.
Particularités du statut juridique de la SAS
Dans cette section, nous vous présentons les détails du statut juridique de la SAS.
Les associés de SAS
Une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer une SAS. Si celle-ci est créée par un seul associé, il s’agit d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Il n’existe pas de limite concernant le nombre maximal d’associés. Un mineur, même non émancipé, est autorisé à être associé d’une SAS.
Ce statut offre une sécurité aux membres de la SAS, car leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
La façon de prendre des décisions collectives est indiquée dans les statuts, qui déterminent les conditions et les formes à respecter.
Le capital et les apports en SAS
Le capital social est librement fixé dans les statuts et aucune somme minimale n’est obligatoire. Celui-ci peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature. Il est possible de prévoir un capital variable, une clause spéciale devant être insérée dans les statuts.
Les actions de SAS
Les membres de la société reçoivent des actions en contrepartie de leurs apports. Chaque action a une valeur nominale qui correspond à une part du capital social. Elles confèrent à leur propriétaire des droits (droit au dividende, droit au boni de liquidation, droit de vote…).
En plus des actions ordinaires, une SAS peut également créer des actions de préférence, qui sont dotées de prérogatives particulières différentes des actions ordinaires. Ces dernières offrent par exemple des droits financiers privilégiés.
Les actions sont normalement librement cessibles, mais les statuts peuvent inclure des restrictions, comme une procédure d’agrément par exemple.
Les activités possibles en SAS
La plupart des activités peuvent être exercées en SAS, mais certaines sont exclues (assurance, débit de tabac, épargne). En effet, l’exercice de ces métiers restreint les options possibles pour l’entrepreneur au niveau du choix de son statut juridique.
Les dirigeants de SAS
Les associés doivent désigner un président habilité à engager la société. Les statuts déterminent librement la nature et les fonctions des organes de direction. Un poste de directeur général ou un conseil d’administration peuvent être prévus.
L’imposition des bénéfices en SAS
Les bénéfices réalisés par une SAS sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Ils sont donc imposés au niveau de la société. Les associés peuvent percevoir des dividendes si des bénéfices distribuables existent.
Les associés peuvent opter pour le régime des sociétés de personnes pendant 5 exercices maximum. Dans ce cas, les bénéfices sont imposés directement au nom de chaque associé de la société (sur la part qui leur revient).
Mode de fonctionnement d’une SAS
Comme évoqué précédemment, le fonctionnement d’une SAS est en grande partie déterminé par les statuts des associés. Nous vous informons ci-dessous à propos de la direction, du contrôle des dirigeants et des décisions collectives en SAS.
Direction de la SAS
Les statuts des associés sont libres de définir la constitution de l’organe de direction de la SAS et les règles de fonctionnement (nomination, pouvoir, durée du mandat, procédure de révocation, rémunération…).
La loi les impose néanmoins à désigner un président pour représenter légalement la société. Les limitations de pouvoirs définies dans les statuts ne sont que pour les rapports entre le président et les associés. Vis-à-vis des tiers, le président est investi des plus larges pouvoirs pour agir au nom de la société dans les limites de l’objet social.
Les dirigeants de la société peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Tous les dirigeants ayant le pouvoir de représenter légalement la société doivent être répertoriés au registre du commerce et des sociétés.
Les fonctions de dirigeant peuvent être rémunérées ou gratuites. Les dirigeants rémunérés sont astreints à l’affiliation au régime général de la sécurité sociale. Sauf option pour le régime des sociétés de personnes, les rémunérations constituent un revenu imposable dans la catégorie des traitements et salaires.
Contrôle des dirigeants de la société
Les SAS d’une certaine taille sont tenues de nommer un commissaire aux comptes qui sera chargé de vérifier la comptabilité de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent, seuls ou ensemble, demander la désignation d’un expert qui sera chargé d’établir un rapport sur certaines opérations de gestion.
Enfin, lorsque les associés le souhaitent, ils peuvent décider d’instaurer un organe chargé de contrôler les dirigeants de la société.
Décisions collectives des associés
La loi impose que les décisions suivantes se prennent obligatoirement à l’unanimité des associés : approbation des comptes et affectation du résultat, modifications du capital social, nomination des commissaires aux comptes, fusion ou scission de la société, changement de forme juridique (transformation), dissolution de la société.
Les modalités de prises de décisions sont librement définies dans les statuts. Par exemple, les décisions peuvent être prises en assemblée, par correspondance ou par visioconférence.
En dehors des cas où l’accord de l’unanimité des associés est requis, les conditions d’adoption des décisions sont librement précisées dans les statuts. Un quorum peut être défini.
Avantages et inconvénients du statut de SAS
Le statut juridique de la SAS est flexible et offre une protection limitée aux actionnaires. Sur le plan social, les dirigeants de la société sont affiliés au régime général de sécurité sociale. Les actionnaires, qu’ils soient majoritaires ou non, peuvent percevoir des dividendes qui ne sont pas soumis aux cotisations sociales, quel que soit leur montant. C’est également la seule forme de société par actions qui ne nécessite pas que les fondateurs désignent immédiatement un commissaire aux comptes.
En contrepartie de la liberté dont bénéficient les actionnaires de la société, une grande exactitude est essentielle lors de la rédaction des statuts. Les actionnaires minoritaires doivent être particulièrement vigilants quant au contenu de chaque clause. Pour le dirigeant, l’affiliation au régime général de sécurité sociale est plus coûteuse en cotisations sociales que l’affiliation au régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants. La SAS est coûteuse à créer et à faire fonctionner.
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