Qu’est-ce qu’une SARL ? Définition et fonctionnement

by Lucas Ponceau

La SARL est une forme de société commerciale à responsabilité limitée constituée par au moins deux associés (ou par un seul dans le cas d’une SARL unipersonnelle). Les associés ne sont responsables que du montant de leurs apports.

Ce guide vous explique ce qu’est une SARL et comment elle fonctionne :

  • Qu’est-ce que la SARL : définition et caractéristiques
  • Créer une SARL
  • Les gérants de SARL
  • Impôt sur les bénéfices de la SARL
  • Les associés de SARL
  • Les avantages de la SARL
  • Ce qu’il faut retenir sur la SARL
Qu'est-ce qu'une SARL ?

Droits des participants à une SARL

Les associés d’une SARL jouissent de plusieurs droits : des droits politiques (droit de vote par exemple), des droits d’information et des droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions prises par les participants sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également prévoir des règles de majorité plus importantes.

Les associés d’une SARL doivent être convoqués dans les 6 mois qui suivent la fin de chaque exercice pour délibérer à propos de l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation du bénéfice.

Toute modification des statuts de la société, comme un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital ou un changement d’objet social, requiert une décision des participants (sauf exceptions).

Lorsqu’un associé projette de vendre ses parts sociales à un tiers, il est dans l’obligation d’obtenir l’accord des associés pour mener à bien la cession.

Impôt sur les bénéfices réalisés par une SARL

Par défaut, les bénéfices engrangés par une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés, à moins que les associés ne choisissent le régime des sociétés de personnes (imposition des bénéfices sur le nom des associés). L’application de ce dernier régime est limitée à 5 exercices, à moins que la SARL ne soit constituée uniquement de membres d’une même famille (dans ce cas, pas de limite).

Au régime de l’impôt sur les sociétés, les actionnaires d’une SARL peuvent décider de verser des dividendes en présence de bénéfices distribuables. Les gérants majoritaires ont à payer des cotisations sociales sur une partie de leurs dividendes.

Procédures pour fonder une SARL

La fondation d’une SARL se réalise en remplissant plusieurs démarches. Pour monter une SARL, il est impératif :

  • de rédiger des statuts. Les statuts d’une SARL ont pour but d’organiser le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent être écrits et être signés par tous les associés.
  • de nommer les dirigeants. Lorsqu’ils ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants de la société (ou le gérant) doivent être nommés après la signature des statuts dans les plus brefs délais.
  • de réaliser les apports. Chaque associé doit réaliser les apports qu’il s’est engagé à effectuer à la SARL. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société. Parfois, un commissaire aux apports doit intervenir.
  • de publier un avis de constitution dans le journal des annonces légales. Cette formalité de publicité est obligatoire.
  • de demander l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés. Nous vous expliquons comment faire ici : Immatriculer une SARL.
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Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi. En premier lieu, ils doivent forcément contenir plusieurs informations obligatoires. Nous abordons ce sujet ici : les mentions des statuts de SARL. Ensuite, le contenu de chaque clause des statuts doit être conforme à la législation.


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Les dirigeants de SARL

Une SARL doit systématiquement avoir un dirigeant, chargé de la représenter légalement. Il est également possible d’avoir plusieurs gérants. Le gérant d’une SARL est imperatif une personne physique, ayant des liens ou non avec la société.

Les modalités d’activité du poste de gérant sont largement définies par les associés de la SARL. Il y a notamment :

  • en ce qui concerne la rémunération : le gérant peut percevoir un salaire, se composant d’un fixe et/ou d’un variable. Il n’existe aucun salaire minimal, il est même possible de ne pas prévoir de rémunération.
  • en ce qui concerne la durée du mandat : le mandat du gérant de SARL peut être à temps limité ou illimité.
  • en ce qui concerne les pouvoirs (dans certaines limites) : vis-à-vis des tiers, le gérant représente légalement la société. Par contre, avec les associés, des restrictions de pouvoir peuvent être prévues. Par exemple, une procédure d’autorisation peut être mise en place pour les décisions importantes.

Au niveau de sa protection sociale, le gérant de SARL est :

  • affilié à la sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant associé majoritaire,
  • affilié au régime général de la sécurité sociale dans les autres cas (gérant non associé, gérant associé minoritaire ou égalitaire).

Définition et caractéristiques de la SARL

La SARL est une forme de société commerciale qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.

Une SARL doit être composée de deux associés au minimum (ou un seul associé en cas de société unipersonnelle ou EURL), qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Un capital social est requis, mais aucun montant minimum n’est imposé par la loi. Les parts sociales sont réparties entre les associés, selon leurs apports.

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La création d’une SARL nécessite la rédaction de statuts et la remplir de formalités d’immatriculation. Nous abordons ce point ci-après.

Presque toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient légales. Dans le cas d’une activité réglementée, il faut remplir tous les critères.

Une SARL est dirigée par au moins un gérant, qui peut être une personne physique associée ou non.

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Les avantages de la SARL

Les créateurs d’entreprises peuvent bénéficier de nombreux avantages avec une SARL :

  • La SARL offre aux associés une protection de leur patrimoine personnel.
  • Les règles à suivre par une SARL sont définies par la loi, ce qui apporte une sécurité juridique aux associés.
  • Les principaux gérants sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants et leurs cotisations sont moins élevées que pour le régime général.
  • Les associés d’une SARL peuvent choisir entre l’impôt sur les sociétés ou l’imposition directe des bénéfices.

Caractéristiques principales de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Voici un résumé des principales caractéristiques de la SARL :

Actionnaires de l’entreprise 2 actionnaires minimum (ou un seul pour une SARL unipersonnelle) et 100 actionnaires maximum. Personnes physiques et/ou personnes morales. Responsabilité limitée au montant des apports.
Capital et contributions Aucun minimum, composé de contributions en numéraire et/ou de contributions en nature. Capital variable possible. Notification préalable au conjoint en cas de contribution de biens communs. Capital réparti en parts sociales entre les associés en proportion de leurs apports.
Démarches de fondation Rédaction des statuts, dépôt des apports en monnaie et évaluation des apports en nature, signature des statuts et nomination des gérants, publication d’une annonce de constitution, demande d’enregistrement au greffe.
Dirigeant de l’entreprise Obligatoirement par un gérant personne physique, associé ou non. Possibilité de nommer plusieurs gérants.
Rémunération et protection sociale du dirigeant Système de sécurité sociale des indépendants pour le gérant associé majoritaire. Régime général de la sécurité sociale pour le gérant non associé, le gérant associé minoritaire ou égalitaire. Salaire du gérant fixé librement par les associés.
Impôts sur les bénéfices Impôt sur les sociétés, option possible pour le régime des sociétés de personnes (IR) pendant 5 exercices maximum.
Modification des statuts de la société Sur décision des associés (à l’exception de certaines circonstances), nécessite une mise à jour des statuts et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Fermeture anticipée de la société Par dissolution – liquidation anticipée décidée par les associés. Consultez ici pour obtenir plus d’informations.

Autres informations à consulter concernant la SARL :

  • Constituer une SARL
  • Créer une SARL
  • Enregistrer une SARL au RCS
  • Créer une SARL en ligne

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