Tableau comparatif : SARL et SAS

by Lucas Ponceau

Nous vous présentons un tableau de comparaison exhaustif entre la SARL et la SAS pour vous aider à décider entre ces deux statuts juridiques.

Cette confrontation de la SARL et de la SAS aborde les sujets suivants :

  • Caractéristiques des SARL et SAS,
  • Apports et capital social des SARL et SAS,
  • Statuts des SARL et SAS,
  • Dirigeant et statut social des SARL et SAS,
  • Associés des SARL et SAS,
  • Fiscalité et dividendes des SARL et SAS,
  • Obligations administratives des SARL et SAS.

Tableau comparatif SARL et SAS : le capital et les apports

Les SARL et les SAS peuvent recevoir des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. La SAS offre plus de flexibilité aux actionnaires en leur accordant la possibilité de créer des variétés d’actions différentes (actions à droit de vote double ou multiple par exemple).

SARL SAS
Capital social aucun seuil minimal ni maximal prévu par la loi aucune limite prévue par la loi
Titres composant le capital social capital social divisé en parts sociales, toutes de même catégories capital social réparti en actions, avec différents types possibles
Capital variable permis, clause à insérer dans les statuts autorisé, clause à insérer dans les statuts
Apports en numéraire libération d’au moins un cinquième dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans libération d’au moins la moitié dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans
Apports en nature libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1)
Apports de biens communs information préalable ou, pour certains biens, consentement obligatoire du conjoint. Droit de revendication, sauf en cas de renonciation, de la moitié des parts sociales. Droit à la moitié des parts sociales en cas de liquidation de la communauté pas d’information préalable mais consentement obligatoire pour certains biens. Droit à la moitié des actions en cas de liquidation de la communauté
Apports en industrie possibles mais ne concourent pas à la formation du capital social possibles mais ne concourent pas à la formation du capital social

(1) Les associés peuvent décider de se passer de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports si aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et si les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.

Tableau comparatif entre SARL et SAS : les droits des associés

Les règles régissant les associés de SAS sont librement déterminées dans les statuts alors que la loi encadre les droits et le fonctionnement des assemblées d’associés en SARL.

SARL SAS
Capacité personne physique ou morale, majeurs et mineurs (émancipés ou non), et une personne étrangère autorisée personne physique ou morale, majeurs et mineurs (émancipés ou non), et une personne étrangère autorisée
Droits financiers droit aux bénéfices sociaux, remboursement de l’apport et boni de liquidation droit aux bénéfices sociaux, remboursement de l’apport et boni de liquidation
Droits d’information accès à plusieurs documents sur les 3 derniers exercices (comptes annuels, inventaire, PV d’AG…), communication avant toute décision collective, demander des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte, et demander une expertise de gestion (1) poser des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte (2), demander une expertise de gestion (2), et obtenir une communication pour exercer le droit de vote en connaissance de cause
Droits politiques droit de participer aux assemblées et de voter droit de participer aux assemblées et de voter, limite possible des droits de vote et droits de vote spéciaux possibles
Conditions de vote en AGO majorité absolue (1ère convocation) ou majorité relative (2ème consultation) librement fixé dans les statuts
Conditions de vote en AGE quorum d’un quart des parts et majorité des 2/3 (1ère convocation) ou quorum d’un cinquième des parts et majorité des 2/3 (2ème consultation) (3) librement fixées dans les statuts
Obligations libération des apports, respect de l’agrément en cas de cession libération des apports, respect des clauses statutaires (agrément, préemption, exclusion, inaliénabilité)
Cession des titres cessions de parts sociales encadrées par l’agrément et nécessitant un acte de cession écrit à enregistrer aux impôts cessions d’actions libres(acte écrit non obligatoire), sauf clause contraire des statuts

(1) Action possible si l’associé détient, seul ou avec d’autres associés, au moins 10% de participation.
(2) Action possible si l’associé détient, seul ou avec d’autres associés, au moins 5% de participation.
(3) Les SARL constituées avant le 4 août 2005 obéissent à des règles de majorité différentes.

Tableau comparatif entre SARL et SAS : les droits des actionnaires

Les règles qui encadrent les associés de SAS sont fixées librement dans les statuts, alors que la législation détermine les droits et le fonctionnement des assemblées d’associés en SARL.

Lire aussi  Le canevas de proposition de valeur, ou « value proposition canvas »
SARL SAS
Capacité personne physique ou morale, majeurs et mineurs (émancipés ou non), et une personne étrangère autorisée personne physique ou morale, majeurs et mineurs (émancipés ou non), et une personne étrangère autorisée
Droits financiers droit aux bénéfices sociaux, remboursement de l’apport et boni de liquidation droit aux bénéfices sociaux, remboursement de l’apport et boni de liquidation
Droits d’information accès à plusieurs documents sur les 3 derniers exercices (comptes annuels, inventaire, PV d’AG…), communication avant toute décision collective, demander des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte, et demander une expertise de gestion (1) poser des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte (2), demander une expertise de gestion (2), et obtenir une communication pour exercer le droit de vote en connaissance de cause
Droits politiques Tableau comparatif des obligations comptables et administratives SARL et SAS

Les SARL et les SAS obéissent globalement aux mêmes règles pour la comptabilité et les obligations administratives, à l’exception des conditions obligatoires pour la nomination du commissaire aux comptes.

SARL SAS
Comptabilité Tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Plus d’infos : les obligations comptables des SARL Tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Plus d’infos : les obligations comptables des SAS
Arrêt des comptes Par le gérant, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice Prévu par les statuts
Rapport de gestion Obligatoire, sauf pour les SARL ne franchissant pas certains seuils (1) Obligatoire, sauf pour les SAS ne franchissant pas certains seuils (1)
Approbation des comptes et affectation du résultat Obligatoire, par les associés Obligatoire, par les associés
Dépôt des comptes et publication Obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SARL (2) Obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SAS (2)
Commissaire aux comptes Obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) Obligatoire en cas de franchissement de seuils (3)

(1) Les SARL et SAS qui remplissent au moins 2 des critères suivants : total de bilan de moins de 8 millions €, chiffre d’affaires net de moins de 4 millions € et moins de 50 salariés, ne sont pas tenues d’établir un rapport de gestion.
(2) Les SARL ou les SAS qui remplissent au moins 2 des critères suivants : total de bilan de moins de 350 000 €, chiffre d’affaires net de moins de 700 000 € et moins de 10 salariés, peuvent demander que leurs comptes annuels ne soient pas rendus publics.
(3) Franchissement de 2 des 3 seuils suivants : 8 millions de CA HT, 4 millions de total bilan, 50 salariés (seuils respectivement ramenés à 4 millions, 2 millions et 25 si la SAS/SARL est une filiale de groupe dépassant 2 des 3 seuils précédents).

Distinction entre SARL et SAS : statuts

Les SARL et les SAS sont contrôlées par des statuts. Malgré cela, le contenu des statuts d’une SAS est moins réglementé que pour une SARL, ce qui permet aux associés fondateurs d’avoir plus de liberté pour régir leur mode de fonctionnement.

SARL SAS
Rédaction des statuts obligation d’écrire les statuts, acte sous seing privé ou acte notarié (requis pour un bien immobilier) obligation d’écrire les statuts, acte sous seing privé ou acte notarié (requis pour un bien immobilier)
Enregistrement des statuts l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire l’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire
Eléments obligatoires forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée, montant du capital social… Liste complète : Rédiger les statuts d’une SARL identité des associés signataires, forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée… Liste complète : Rédiger les statuts d’une SAS
Clause d’agrément exigence légale pour les cessions à des tiers, extension possible par les statuts (1) rien n’est imposé par la loi mais peut être prévu dans les statuts
Clause de préemption ou droit de préférence peut être prévue dans les statuts peut être prévue dans les statuts
Clause d’inaliénabilité peut être prévue dans les statuts, d’une durée raisonnable, justifiée par un intérêt légitime peut être prévue dans les statuts, pour une période inférieure à 10 ans
Clause d’exclusion peut être prévue dans les statuts peut être prévue dans les statuts

(1) La loi impose une procédure d’agrément en SARL pour les cessions de parts sociales à des tiers. Les statuts ne peuvent pas s’opposer à cette règle, ils peuvent cependant étendre l’application de l’agrément aux autres types de cession et augmenter les majorités requises lors du vote portant sur l’agrément.

Comparaison SARL et SAS : Fiscalité et versement des dividendes

En ce qui concerne la fiscalité et les dividendes, les SARL et les SAS sont relativement similaires à quelques exceptions : le traitement des dividendes est différent lorsque le dirigeant est actionnaire majoritaire et une option fiscale supplémentaire est à disposition des SARL familiales.

SARL SAS
Impôt sur les bénéfices Impôt sur le revenu pendant 5 exercices ou sans limite de durée pour les EURL et SARL familiales Impôt sur le revenu pendant 5 exercices
Régime micro ou statut auto-entrepreneur impossible impossible
Régimes de TVA franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal
Dividendes uniquement si imposition à l’IS. Cotisations sociales sur une partie pour les administrateurs majoritaires (1) uniquement si imposition à l’IS. Pas de cotisations sociales
Approbation des comptes et affectation du résultat obligatoire, par les associés obligatoire, par les associés

(1) La partie des dividendes excédent 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est soumis aux cotisations sociales du régime TNS

Tableau comparatif SARL et SAS : les particularités

Les SARL et les SAS sont deux formes de sociétés commerciales avec des spécificités assez voisines. Toutefois, la SARL est une structure légalement cadrée par la loi, alors que la SAS est plus souple et est déterminée pour une grande partie par les associés.

SARL SAS
Quantité d’associés 1 à 100 1 à infini
Responsabilité restreinte aux apports restreinte aux apports
Statuts à rédiger oui oui
Durée de la société 99 ans maximum, avec possibilité de prolonger 99 ans maximum, avec possibilité de prolonger
Objet social toutes les activités autorisées et légales toutes les activités autorisées et légales
Siège social obligatoire, possibilité de le placer au domicile du gérant obligatoire, possibilité de le placer au domicile du président ou de tout autre dirigeant ayant la capacité de représenter légalement la SAS
capital social aucun minimum, apport en numéraire et en nature aucun minimum, apport en numéraire et en nature
Patrimoine de l’entreprise patrimoine unique à la société patrimoine unique à la société
Prise de décisions pouvoirs répartis entre le gérant et l’assemblée des associés pouvoirs répartis entre les dirigeants et l’assemblée des associés
Dirigeant gérant (un ou plusieurs) président + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués…)
Organes de contrôle non peut être mis en place par statut
Commissaire aux comptes dès la création non obligatoire en cas de contrôle (1)

(1) Une SAS doit avoir un commissaire aux comptes dès lors qu’elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés, ou est contrôlée par une ou plusieurs autres sociétés

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Comparaison SARL et SAS : dirigeant

La SARL et la SAS sont très différentes en termes de mode de gestion et, lorsque le dirigeant a une position dominante, en ce qui concerne son statut social.

SARL SAS
Mode de direction un ou plusieurs gérants nécessité d’un président + d’autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués, comité, conseil d’administration…
Qui peut être dirigeant ? gérant nécessairement une personne physique, associée ou non dirigeant une personne physique ou morale, associée ou non. Une limite d’âge peut être prévue dans les statuts
Nomination par les associés réglementée dans les statuts
Pouvoirs vis-à-vis des tiers capable d’agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) capable d’agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1)
Pouvoirs vis-à-vis des associés limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers
Rémunération et avantages en nature rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, pas de salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Pas de bulletin de paie à faire rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, pas de salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Un bulletin de paie est nécessaire (pour plus d’infos : la paie des dirigeants de SAS)
Statut social du dirigeant TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas assimilé salarié
Possibilité pour le conjoint conjoint associé, conjoint salarié ou conjoint collaborateur (2) conjoint associé ou conjoint salarié
Aides à la création du dirigeant associé ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si option pour l’IS et dirigeant non rémunéré) ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si dirigeant non rémunéré)
Calcul des charges sociales du dirigeant sur les bénéfices (IR avec gérant majoritaire), sur les rémunérations + une partie des dividendes (3) (IS avec gérant majoritaire), sur les rémunérations (gérant non associé, minoritaire ou égalitaire) sur les rémunérations
Démission possible, modalités à prévoir dans les statuts possible, modalités à prévoir dans les statuts
Révocation par décision des associés ou sur demande en justice d’un associé prévu dans les statuts

(1) La société est toutefois engagée même si les actes accomplis par le dirigeant n’entrent pas dans l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.
(2) Possible uniquement pour les gérants majoritaires de SARL employant moins de 20 salariés.
(3) La partie des dividendes excédent 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est assujettie aux cotisations sociales du régime TNS.

Contraste SARL et SAS : dirigeant

La SARL et la SAS se distinguent considérablement au niveau des méthodes de gestion et, si le dirigeant a une position prépondérante, quant à son statut social.

SARL SAS
Mode de direction un ou plusie

Synthèse des oppositions entre une SARL et une SAS

Le Coin des Entrepreneurs vous a présenté les différences principales entre ces deux formes d’entreprises par le biais d’un tableau. On peut trouver une autre présentation détaillée de toutes les structures pluripersonnelles dans un autre tableau.

Avant de vous décider de ce qu’il faut choisir, il vaut mieux faire appel à un expert en création d’entreprise pour vous conseiller.

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