Qu’est-ce qu’une SAS ? Définition et fonctionnement

by Lucas Ponceau

Une SAS (ou société par actions simplifiée) est une entreprise commerciale dont les associés (au minimum deux) sont limités dans leurs responsabilités au montant de leurs apports. Voici un dossier pour répondre à la question : qu’est-ce qu’une SAS ?

Cette publication présente en premier lieu une définition de la SAS, expose son mode de fonctionnement et résume tout ce qu’il faut savoir à son sujet.

Comment fonctionne une Société par Actions Simplifiée (SAS)?

Décisions collectives prises en SAS

Les décisions ne sont pas obligatoirement prises par les actionnaires, sauf pour celles qui concernent :

  • L’approbation des comptes annuels et la distribution du bénéfice,
  • La fusion ou la séparation,
  • Les modifications du capital social (augmentation ou réduction),
  • La nomination du commissaire aux comptes,
  • La transformation en une autre forme juridique,
  • Ou la dissolution suivie de la liquidation de la société.

Les statuts peuvent inclure qu’un organe, spécialement créé à cet effet, prend lui-même les décisions de certaines natures. D’une manière générale, les statuts doivent nécessairement prévoir :

  • Les méthodes de prise de décisions des actionnaires (en assemblée générale, par correspondance ou par visioconférence),
  • Un éventuel quorum ainsi que les conditions de majorité pour l’adoption d’une résolution.

Organes de direction d’une SAS

Comme mentionné plus haut, les lois obligent toute SAS à se doter d’un président. Celui-ci a la responsabilité de tous les pouvoirs pour engager la société. Il ne peut, à ce titre, y avoir qu’un seul. Cette qualité ne peut être attribuée à plusieurs personnes. La nomination d’un directeur général peut corriger ce problème. Les dirigeants d’une SAS sont assimilés, par le plan social, à des employés. Ils sont donc soumis au régime général de la sécurité sociale.

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Pour le reste, les actionnaires peuvent gérer librement l’organe de gestion de leur société : composition, fonctionnement… En général, ils choisissent un organe collégial (un conseil d’administration composé d’un président et d’administrateurs par exemple) contrôlé ou non (par un conseil de surveillance par exemple). Lorsque l’organe de gestion agit seul, on désigne la SAS « classique » ou « moniste ». Si elle est surveillée, la SAS est « dualiste ».

Imposition des bénéfices d’une SAS

En ce qui concerne l’imposition de ses bénéfices, la SAS est soumise au même régime que la société anonyme. Elle relève donc, de plein droit, de l’impôt sur les sociétés.

Cependant, les jeunes SAS (ayant moins de 5 ans), détenues par des personnes physiques à hauteur de 50% au moins et qui respectent des seuils bien précis peuvent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes. Les bénéfices sont alors imposés directement entre les mains de ses actionnaires. L’option ne peut être valable que pour 5 exercices comptables.

Lorsqu’elles réalisent des bénéfices, les SAS peuvent les distribuer sous forme de dividendes. Les règles à suivre dépendent alors des statuts : ils peuvent, en effet, prévoir une répartition différente du classique « prorata en fonction de la participation au capital ».

Caractéristiques d’une Société par Actions Simplifiée (SAS)

Description de la SAS

La Société par Actions Simplifiée est une structure commerciale gérée selon les règles du Code Civil et du Code de Commerce. Cette forme d’entreprise est comparable à une SA ou à une SCA, mais ses actions ne peuvent pas être cotées en bourse ni être proposées au public. Une SAS a la possibilité de recourir à un financement participatif.

Les associés, dont le nombre minimum est de deux, peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans le cas où la SAS n’aurait qu’un seul associé, elle devient alors une SASU.

La plupart des activités peuvent être exercées à l’intérieur d’une SAS, à l’exception de celles réglementées, telles que le commerce de tabac ou l’assurance.

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Avantages de la SAS

Aujourd’hui, la SAS est le statut juridique le plus flexible. Elle permet de limiter le risque tout en créant le cadre juridique souhaité par les associés. La loi est en effet très permissive dans de nombreux domaines et laisse aux associés la possibilité de s’adapter aux circonstances (contrairement aux SARL par exemple).

Par ailleurs, une SAS peut émettre différentes catégories d’actions afin de répartir les droits entre ses associés, par exemple des actions à droits de vote double ou majoré, des actions à dividende prioritaire ou des actions à dividendes majorés.

Enfin, la SAS permet de protéger le patrimoine personnel des associés, puisqu’ils ne mettent en jeu que leur participation au capital social. Il n’existe pas de montant minimum imposé pour le capital d’une SAS, contrairement aux SA.

Créer une SAS

Pour créer une SAS, il faut respecter les étapes suivantes :

  • Identifier les principales caractéristiques de la société et rédiger un projet de statuts,
  • Déposer les sommes représentatives des apports en numéraire sur un compte bloqué,
  • Donner une valeur aux apports en nature et nommer un commissaire aux apports aux fins de vérification,
  • Établir les statuts définitifs, nommer le premier président (obligatoirement dans les statuts) et les signer,
  • Diffuser une annonce légale de création de SAS dans un journal spécialement habilité,
  • Remplir le formulaire de constitution « M0 » et déposer une demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (CFE).
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Caractéristiques principales d’une SAS

Voici un résumé de ce qu’il faut savoir sur une SAS :

Associés (actionnaires) Au moins 2 (sans limite)
Personnes physiques et/ou morales
Responsabilité limitée aux apports
Capital social (et apports) Aucun minimum prévu par la loi
Apports en espèces et/ou en nature
Adaptation possible de l’actionnariat
Mandataires sociaux Président obligatoire (assimilé salarié)
Autre(s) organe(s) facultatif(s)
Régime fiscal (bénéfices) Impôt sur les sociétés (IS)
Option envisageable pour l’impôt sur le revenu (IR) avec conditions
Prises de décisions Selon les statuts
Décision collective des associés requise dans certaines circonstances
Fermeture anticipée Fermeture à l’amiable autorisée sous conditions
Dissolution volontaire anticipée puis liquidation

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